Xcyte Digital Corp. 簽署協議購買Webinar.net資產

• Webinar.net 在 2023 年 12 月 31 日止的過去 12 個月中所取得的資產產生約 280 萬美元的年收入及 60 萬美元的息稅折舊及攤銷前盈利(EBITDA)(未經審計)¹
• Xcyte 在 2023 年 12 月 31 日止的過去 12 個月中(包括過往收購事項前)的年收入年率約為 220 萬美元,息稅折舊及攤銷前虧損為 70 萬美元(未經審計)²
• 收購事項將以股份、認股權證、或有價值權益及債務方式支付

(SeaPRwire) –   不得分發至美國新聞稿服務或在美國境內傳播

POMPANO BEACH, FL/2024 年 5 月 1 日 / () (“Xcyte”, “母公司” 或 “公司”),一家提供高價值、成本效益的多平台訂閱服務,以主辦線上虛擬及沉浸式活動,並為實體及混合活動提供專業管理服務的空間計算事件技術整合商及開發商,宣佈其全資附屬公司(“買方”)將收購Webinar.net Incorporated (“Webinar” 或 “賣方”)的所有資產(“交易”),包括 Webinar 的技術及產生收入的資產。

交易代價包括1)四百股多重投票股份(每股多重投票股份可轉換為一萬股子公司投票股份),2)最多五百五十股或有價值權益(按Webinar在交易完成後四年內達成若干收入及息稅折舊及攤銷前盈利目標而賺取),3)二十萬份認股權證(每份認股權證於交易完成後五年內可按0.25加元的行使價轉換為一股子公司投票股份)。根據資產購買協議,Xcyte將透過買方間接收購Webinar的若干無形資產(統稱“資產”),包括某些技術(軟件即服務、源代碼及其衍生品)、客戶帳戶、遞延收入以及不少於60萬美元的現金及現金等值。發行人亦同意承擔約140萬美元的債務(年利率11.5%),該筆債務為Webinar結欠Montage Capital II, L.P.的債務(“Montage債務”),並以資產及Webinar的主要人員提供個人擔保作抵押。發行人必須在交易完成後18個月內悉數償還Montage債務,並將從一般營運中償還。預期Montage現有的抵押將於交易完成後繼續生效,而發行人無需就Montage債務提供額外擔保或抵押。或有價值權益可於交易完成後4年內根據季度及年度總收入及息稅折舊及攤銷前盈利目標以及時間賺取。此外,發行人將承擔約170萬美元的遞延收入,並將於交易完成後12個月內確認為收入。服務遞延收入不預期會產生任何額外成本,且客戶無權退款。

所有在交易中可能發行的證券將須遵守加拿大證券法規定的四個月加一日鎖定期,且根據美國證券法將屬受限制證券。證券將不會根據1933年美國證券法(經修訂)或適用的州證券法登記,且不得向美國人或U.S.人士(定義見1933年美國證券法S規例)發售或出售,除非根據1933年美國證券法及適用州證券法登記或獲豁免登記。

預計交易將於2024年5月24日或前後完成,並須待公司董事會及創業板TSX交易所(“TSXV”)批准交易一事完成後方可作實。此項交易屬公平交易,且並無支付任何介紹費。

多重投票股份乃發行予Webinar,以維持發行人作為外國私人發行人的地位。在遵守適用證券法規定的前提下,Webinar可指示發行人將部分將予發行予Webinar的多重投票股份登記予Webinar的若干債權人名下。所有多重投票股份及或有價值權益(不包括認股權證及子公司投票股份相關認股權證)將按照發行人日期為2023年11月9日生效的《價值證券托管協議》條款或類似條款存放於托管,惟Webinar及任何將按資產購買協議獲發考慮證券的Webinar債權人須簽署加入書。

根據Webinar提供的未經審計數據,Webinar於2023年12月31日止過去12個月所取得的資產分別錄得約280萬美元的收入、正面息稅折舊及攤銷前盈利及約34.3萬美元的純利(未經審計),詳情見下表。2023年12月31日止12個月,Xcyte及過往收購事項錄得約220萬美元的收入及70萬美元的息稅折舊及攤銷前虧損(未經審計)。因此,2023年12月31日止年度,Xcyte業務的備考年度收入總額將為約500萬美元(未計任何收入或成本協同效益)。Webinar提供的收入估計(未經審計)包含非公認會計原則指標及前瞻性財務資料。

Webinar.net 是一個線上簡報平台,提供簡單、引人入勝及成本效益的全球視訊解決方案。Webinar.net 以企業級規模及安全性在雲端運作,簡化了線上會議的複雜性,每年服務全球數以百萬計的參與者。Webinar.net由擁有超過三十年串流/虛擬活動經驗的專業人士創立,提供使用者友善及可負擔的解決方案,用於營銷、培訓及企業簡報,提供直播、同步直播及點播串流選項。Webinar.net 的基礎設施預期將納入Xcyte 的服務中,為客戶提供無限參與者規模,並帶動交流以創造可操作的參與,同時保持清晰及成本效益的定價。

“我很高興加入Xcyte Digital這支數碼活動先驅團隊。他們豐富的專業知識將在我們合作中發揮重要作用,共同重塑企業級網絡活動解決方案的格局。憑藉我們對卓越的共同承諾,我們定能革新視訊行業,設定前所未有的服務和軟件標準。” – Webinar.net 行政總裁邁克·尼爾森表示。

“Webinar.net 的加入進一步提升了Xcyte的解決方案組合,為客戶提供一個專為雲端而設且受到企業級規模保護的技術平台。這將帶來更佳的使用者體驗和服務。” – Xcyte行政總裁亞當·貝爾表示。